国家发展改革委 水利部关于印发《政府和社会资本合作建设重大水利工程操作指南（试行）》的通知

时间：2017-12-19 来源：中国政府网

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近日，国家发展改革委、水利部联合印发《政府和社会资本合作建设重大水利工程操作指南（试行）》（发改农经〔2017〕2119号），规范社会资本参与重大水利工程建设和运营操作流程。主要精神如下：

1、鼓励社会资本优先参与建设运营并明确项目范围。指南指出除特殊情形外，水利工程建设运营一律向社会资本开放，原则上优先考虑由社会资本参与建设运营。项目范围为政府负有提供责任、需求长期稳定和较适宜市场化运作的重大水利工程项目，包括重点水源工程、重大引调水工程、大型灌区工程、江河湖泊治理骨干工程等。

2、实施框架与国家发展改革委PPP工作导则一致。实施程序遵循《国家发展改革委关于印发＜传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则＞的通知》（发改投资〔2016〕2231号），包括项目储备、项目论证、社会资本方选择、项目执行4个阶段.

3、明确入库并设置负面清单。地方各级水行政主管部门汇总整理本地区水利PPP项目，依托投资项目在线审批监管平台（国家重大项目库），建立本地统一、共享的PPP项目库。项目负面清单：项目合作期低于10年及没有现金流，或通过保底承诺、回购安排等方式违法违规融资、变相举债的项目，不纳入PPP项目库。

4、强化实施计划和政府投资资金的刚性约束。强调年度实施计划的重要性：列入PPP项目库的水利PPP项目，计划当年推进实施的，需纳入本地PPP项目年度实施计划。强调政府资金的使用前提：使用各类政府投资资金的水利PPP项目，需纳入三年滚动政府投资计划。

5、明确政府授权的实施机构类型。水利PPP项目由项目所在地县级以上人民政府授权的部门或单位作为实施机构，运营有关单位作为实施机构，应包括地方国有企业等。

6、PPP　实施方式更加灵活。①新建经济效益好的水利项目一般采用特许经营合作方式；②新建公益性水利项目可通过与经营性较强项目组合开发、授予与项目实施相关的资源开发收益权、按流域或区域统一规划项目实施等方式，提高项目综合盈利能力；③新建准公益性水利项目一般采用政府特许经营附加部分投资补助、运营补贴或直接投资参股的合作方式，也可按照模块化设计的思路，在保持项目完整性、连续性的前提下，将主体工程、配套工程等不同建设内容划分为单独的模块，根据各模块的主要功能和投资收益水平，相应采用适宜的合作方式；④已建存量水利项目可通过项目资产转让、改建、委托运营、股权合作等方式将项目资产所有权、股权、经营权、收费权等全部或部分转让给社会资本，提高项目运营管理效率和效益；⑤在建水利项目，可积极探索引入社会资本负责项目投资、建设、运营和管理。

7、PPP项目识别纳入审批或核准阶段。对拟采用PPP模式的政府或企业投资新建重大水利工程项目，要将项目是否适用PPP模式的论证纳入项目可行性研究或项目申请报告论证和决策。可融资性作为识别重要一项。

8、明确水利项目基本建设程序批复模式。政府采用直接投资、资本金注入方式参与的新建水利PPP项目，按政府投资项目进行审批；企业使用自己筹措资金建设，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的新建水利PPP项目，按企业投资项目履行核准制。

9、明确PPP实施方案主要章节及内容。包括项目概况、实施方式、社会资本方选择方案、投融资和财务方案、建设运营和移交方案、合同体系和主要内容、风险识别与分担、保障措施与监管架构等8个方面内容。尤其是投融资方面，鼓励符合条件的项目建设运营主体通过　IPO（首次公开发行股票并上市）、　增发、　资产证券化、　企业债券、　项目收益债券、　公司债券、　中期票据等市场化方式进行融资，鼓励各类投资基金、　社保资金和保险资金按照市场化原则，　创新运用债权投资计划、　股权投资计划、　项目资产支持计划等多种方式参与项目建设与运营。

10、明确PPP实施方案联评联审牵头机构。项目所在地发展改革部门和同级水行政主管部门牵头组织对PPP项目实施方案进行联合评审。

11、明确水利PPP项目合同键条款和内容。主要包括项目股权和资产处置、风险管理、排他性约定、回报机制、债务性质、退出机制、其他相关承诺等7个方面内容。

12、明确PPP项目“两标并一标”的适用条件。拟由社会资本方自行承担工程项目勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购的，按照《中华人民共和国招标投标法》规定，必须通过招标的方式选择社会资本方。所谓招标的方式即公开招标、邀请招标及两阶段招标。

13、细化主要评标因素。对于具有较好投资收益的项目，在招标约定收入计算及价格机制等条件下，可将不同投标人项目收益等利益分享承诺作为主要评标因素；对于需要政府投资补助或运营补贴等政策支持的项目，可将不同投标人对支持政策的需求要价作为主要评标因素。

14、明确依法变更项目法人。项目可行性研究报告或项目申请报告批复、核准时已明确项目法人的，可以根据社会资本方选择结果依法变更。

15、强化PPP项目信息公开。除涉及国家秘密、商业秘密外，地方政府相关部门依法公开水利PPP项目入库、社会资本方选择、项目合同订立、工程建设进展、运营绩效等信息。

国家发展改革委 水利部关于印发《政府和社会资本合作建设重大水利工程操作指南（试行）》的通知

发改农经〔2017〕2119号

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委、水利（水务）厅（局），水利部各流域机构:

为进一步规范社会资本参与重大水利工程建设和运营操作流程，提升政府和社会资本合作质量和效果，我们编制了《政府和社会资本合作建设重大水利工程操作指南（试行）》。现印发给你们，供在工作中参考。实施中的重要情况和问题，请及时报告。

附件：政府和社会资本合作建设重大水利工程操作指南（试行）

国家发展改革委

水　　利　　部

2017年12月7日

政府和社会资本合作建设重大水利工程操作指南（试行）

2017年12月

第一章总则

第一条 为进一步规范社会资本参与重大水利工程建设运营，提升政府和社会资本合作（PPP）质量和效果，根据《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发〔2016〕18号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等部门令2015年第25号）、《国家发展改革委财政部水利部关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见》（发改农经〔2015〕488号）等文件要求，结合重大水利工程建设运营实际，制定本指南。

第二条 本指南用于指引政府负有提供责任、需求长期稳定和较适宜市场化运作、采用PPP模式建设运营的重大水利工程项目（以下简称水利PPP项目）操作，包括重点水源工程、重大引调水工程、大型灌区工程、江河湖泊治理骨干工程等。采用PPP模式建设的其他水利工程可参照做好相关工作。

除特殊情形外，水利工程建设运营一律向社会资本开放，原则上优先考虑由社会资本参与建设运营。

第三条 水利PPP项目实施程序主要包括项目储备、项目论证、社会资本方选择、项目执行等。

第四条 各参与方按照依法合规、诚信守约、利益共享、风险共担、合理收益、公众受益的原则，规范、务实、高效实施水利PPP项目。

第五条 地方各级发展改革、水行政主管部门会同有关部门统筹做好水利PPP项目实施协调工作，包括加强规划引导、指导项目策划、组织PPP实施方案评估论证、给予政策支持、开展项目实施监督与绩效评价等。

国家发展改革委、水利部按职责加强指导和监督。

第二章项目储备

第六条 水利PPP项目需具备相关规划依据。地方各级水行政主管部门汇总整理本地区水利PPP项目，并依托投资项目在线审批监管平台（国家重大项目库），建立本地统一、共享的PPP项目库，及时向社会发布相关信息，做好项目储备、动态管理、滚动推进、实施监测等工作。

项目合作期低于10年及没有现金流，或通过保底承诺、回购安排等方式违法违规融资、变相举债的项目，不纳入PPP项目库。

第七条 对列入PPP项目库的水利PPP项目，计划当年推进实施的，需纳入本地PPP项目年度实施计划。使用各类政府投资资金的水利PPP项目，需纳入三年滚动政府投资计划。

第八条 水利PPP项目由项目所在地县级以上人民政府授权的部门或单位作为实施机构。

项目实施机构在授权范围内负责水利PPP项目实施方案编制、社会资本方选择、项目合同签署、项目组织实施和合作期满项目移交等工作。

第三章项目论证

第九条 水利PPP项目实施方式根据各项目情况合理选择，灵活运用。

对新建项目，其中经济效益较好，能够通过使用者付费方式平衡建设经营成本并获取合理收益的经营性水利工程，一般采用特许经营合作方式。社会效益和生态效益显著，向社会公众提供公共服务为主的公益性水利工程，可通过与经营性较强项目组合开发、授予与项目实施相关的资源开发收益权、按流域或区域统一规划项目实施等方式，提高项目综合盈利能力，吸引社会资本参与工程建设与管护。既有显著的社会效益和生态效益，又具有一定经济效益的准公益性水利工程，一般采用政府特许经营附加部分投资补助、运营补贴或直接投资参股的合作方式，也可按照模块化设计的思路，在保持项目完整性、连续性的前提下，将主体工程、配套工程等不同建设内容划分为单独的模块，根据各模块的主要功能和投资收益水平，相应采用适宜的合作方式。对已建成项目，可通过项目资产转让、改建、委托运营、股权合作等方式将项目资产所有权、股权、经营权、收费权等全部或部分转让给社会资本，规范有序盘活基础设施存量资产，提高项目运营管理效率和效益。对在建项目，也可积极探索引入社会资本负责项目投资、建设、运营和管理。

第十条 对拟采用PPP模式的政府或企业投资新建重大水利工程项目，要将项目是否适用PPP模式的论证纳入项目可行性研究或项目申请报告论证和决策。对拟采用PPP模式的已建成项目和在建项目，涉及新增投资建设的，应依法依规履行投资管理程序。要充分考虑项目的战略价值、功能定位、预期收益、可融资性以及管理要求，科学分析项目采用PPP模式的必要性和可行性。

当前，优先选择以使用者付费为主的特许经营项目和盘活存量资产的已建成项目，严格防范地方政府债务风险。

第十一条 政府采用直接投资、资本金注入方式参与的新建水利PPP项目，按政府投资项目进行审批，由具有相应审批权限的发展改革部门审批可行性研究报告。

企业使用自己筹措资金建设，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的新建水利PPP项目，按企业投资项目履行核准制，由相应的核准机关办理核准手续。

第十二条 纳入PPP项目库及年度实施计划的水利PPP项目，由实施机构组织编制PPP项目实施方案。实施方案可以单独编制，也可在项目可行性研究报告或项目申请报告中包括PPP项目实施专章。

第十三条 水利PPP项目实施方案编制需符合相关法律法规、技术标准和政策文件要求，与项目可行性研究报告或项目申请报告等相衔接，采用最新、统一的数据。主要包括以下内容：

1.项目概况。工程主要任务、建设规模、经济技术指标、征地移民数量、项目投资以及其它需要说明的情况等。

2.实施方式。根据项目类型、收费定价机制、投资收益水平、融资需求等情况，合理确定水利PPP项目合作方式和期限。

3.社会资本方选择方案。根据项目合作方式，明确社会资本方在资质、资本金、企业信用、项目实施经验等方面的准入要求，以及遴选的原则、程序和方法。

4.投融资和财务方案。分析项目的投融资结构、主要融资方式和财务方案，初步明确项目产品（供水、发电等）的议定价格，以及政府投资补助、运营补贴和其他承诺支持事项等。鼓励符合条件的项目建设运营主体通过IPO（首次公开发行股票并上市）、增发、资产证券化、企业债券、项目收益债券、公司债券、中期票据等市场化方式进行融资。鼓励各类投资基金、社保资金和保险资金按照市场化原则，创新运用债权投资计划、股权投资计划、项目资产支持计划等多种方式参与项目建设与运营。

5.建设运营和移交方案。明确项目建设运营中的资产产权关系、责权利关系、建设运营要求、合作期限、服务标准和监管要求、收入来源及投资回报方式、项目移交安排等。

6.合同体系和主要内容。提出政府和社会资本方合作的合同体系与主要内容，主要包括各方权利义务、资金投入与项目实施要求、投入回报机制、监管机制与违约责任等。

7.风险识别与分担。分析识别合作周期内各阶段风险因素，遵循责权利对等和动态防控原则，在政府和社会资本方之间合理分配分担风险。原则上，项目建设、运营等商业风险由社会资本方承担，法律和政策调整风险由政府承担，自然灾害等不可抗力风险由双方共同承担。

8.保障措施与监管架构。包括合作期内合同履约管理、行政监管、公众监督、退出机制等。

第十四条 水利PPP项目实施方案编制过程中，可视情况以发布公告等方式征询潜在社会资本方的意见和建议，引导社会资本方形成合理的收益预期，建立主要依靠市场的投资回报机制。涉及政府定价管理、投资补助、政府付费等事项的，应当征求相关主管部门的意见。

第十五条 水利PPP项目实施方案编制完成后，可由项目所在地发展改革部门和同级水行政主管部门牵头，按照“多评合一、统一评审”的要求，会同项目涉及的同级财政、规划、国土、价格、国有资产管理、公共资源交易管理、审计、法制等政府相关部门，对PPP项目实施方案进行联合评审。项目可行性研究报告或项目申请报告中包含PPP项目实施专章的，可结合项目审批或核准一并审查。

初审未通过的水利PPP项目，可进一步优化调整实施方案，重新报审。经重新报审仍不能通过的，原则上不再采用PPP模式。通过审查的水利PPP项目实施方案，应按程序报项目所在地政府审批。

第十六条 水利PPP项目实施机构依据经批准的实施方案，组织起草PPP项目合同草案。

（一）项目实施机构拟与中选社会资本方签署的PPP项目合同。主要确认双方的合作意向、内容和方式，约定项目公司组建、投资及实施主要事项，并明确项目实施机构与项目公司后续签署的PPP项目合同生效后是否承继该合同。

政府参股项目公司的，需约定政府持有股份享有的分配权益和股东代表在公司法人治理结构中的安排，如是否享有与其他股东同等权益，是否在利润分配顺序上予以优先安排，是否在特定事项上拥有否决权等。

（二）项目实施机构拟与项目公司签署的PPP项目合同。约定各方的责任、权利和义务，明确政府和社会资本合作的内容、期限、履约担保、分年度投资计划及融资方案、风险分担、项目建设和运营管理、回